Танк Т-38 был разработан в 1935 году на заводе №37 под руководством Н.А. Астрова с учетом характеристик предшествующих танков Т-37А и отличался от них, в основном, размерами и компоновкой. Машина была принята на вооружение РККА постановлением СТО СССР 29 февраля 1936 года и находилась в серийном производстве в 1936, 1937 и 1939 годах на заводах №37 и ГАЗ. Фактически, танк являлся модернизированным образцом Т-37А.

   Танк имел частично сварной, частично клепанный корпус. Дополнительных поплавков, как на Т-37А, не было. Башня цилиндрической формы была смещена к левому борту. Пулемет ДТ (боекомплект 1512 патронов) устанавливался в шаровой установке. Командир танка размещался слева на сиденье мотоциклетного типа, регулируемом по высоте, механик-водитель - справа. Двигатель ГАЗ-АА был установлен сзади вдоль оси танка. Трансмиссия состояла из сцепления, четырехскоростной коробки передач, карданного вала, главной передачи, бортовых фрикционов с тормозами и бортовых передач.

   К коробке передач крепился редуктор отбора мощности на трехлопатный гребной винт левого вращения. Поворот танка при движении на плаву осуществлялся при помощи руля.

   Ходовая часть танка применительно к каждому борту состояла из двух тележек опорных катков. Подвеска - блокированная, на пружинных рессорах. Ведущее колесо - переднего расположения. В целом ходовая часть была подобна танку Т-37А. По основным показателем танк Т-38 был вообще близок к танку Т-37, однако замена дифференциала бортовыми фрикционами и отбор мощности на гребной винт через специальный редуктор существенно повысили маневренные качества танка.

   В опытном порядке был построен танк Т-38М1 с подвеской легкого полубронированного тягача "Комсомолец". А вариант Т-38М2 с двигателем ГАЗ-М1 мощностью 50 л.с. производился серийно.

   С целью усиления вооружения танка на него пытались установить 20-мм автоматическую пушку ТНШ-20. Однако стандартная башня оказалась слишком тесной для этой артсистемы.

   На базе агрегатов Т-37 и Т-38 были построены также два образца самоходных артустановок с 45-мм пушками.

   В 1936 и 1937 годах на заводе №37 было выпущено 1228 танков, затем последовал годичный перерыв, а в 1939 году из стен завода вышли еще 112 машин. Однако еще до того, как завод имени Орджоникидзе начал выпускать Т-38, ГАЗ в 1935 году изготовил 36 танков этого типа. Последнее обстоятельство, по-видимому, и подтолкнуло горьковчан на создание своей амфибии - "в пику" Т-38. Эта идея воплотилась в танке ТМ ("Танк Молотова"), созданного на базе Т-37. Наиболее же важной его особенностью было наличие двух двигателей ГАЗ-М1, установленных параллельно. Поскольку ТМ не имел никаких существенных преимуществ перед Т-38, то серийно его не выпускали.

   Малые танки Т-38 поступали на укомплектование разведывательных подразделений и состояли в штате механизированного корпуса (67 машин), механизированного полка (30 машин), танковых батальонов стрелковых дивизий и разворот отдельных танковых бригад.

   Т-38 и Т-37 применялись для проведения различных экспериментов, среди которых наиболее интересные - это подвеска танка под бомбардировщиком ТБ-3 и десантирование их посадочным способом. Кроме того, на Медвежьих озерах под Москвой был осуществлен сброс танка Т-37А с ТБ-3 на воду. Танк, удачно приводнившийся, затонул из-за незагерметизированных смотровых щелей.

Основные модификации танка Т-38:
 Т-38
линейный плавающий танк (1936, 1937, 1939 гг.)
 СУ-45
самоходно-артиллерийская установка (опытный образец, 1936 г.)
 Т-38РТ
танк с радиостанцией 71-ТК-1 (1937 г.)
 ОТ-38
химический (огнеметный) танк (опытные образцы, 1935-1936 гг.)
 Т-38М
линейный танк с автоматической 20-мм пушкой ТНШ-20 (1937 г.)
 Т-38М2
линейный танк с двигателем ГАЗ-М1 (1938 г.)
 Т-38-ТТ
телемеханическая группа танков (1939-1940 гг.)
 ЗИС-30
САУ на базе тягача "Комсомолец" (1941 г.)

   По состоянию на 1 января 1941 года в РККА находилось 1090 танков Т-38 всех модификаций. Всего промышленностью было выпущено 1382 танков.

Тактико-технические характеристики Т-38:
Масса в снаряженном состоянии: 3300 кг
Экипаж: 2 чел
Длина: 3780 мм
Ширина: 2330 мм
Высота: 1630 мм
Клиренс: 300 мм
Длина участков ленты, соприкасающейся с грунтом: 1900 мм
Ширина траков: 220 мм
Удельное давление на грунт: 0,39 кг/см кв.
Бронирование
Лоб корпуса/угол наклона: 8 мм/72°
Башня/угол наклона: 8 мм/90°
Борт/угол наклона: 8 мм/90°
Корма/угол наклона: 6 мм/30°
Крыша: 4 мм
Днище: 4 мм
Вооружение: 7.62мм пулемет ДТ
Боекомплект: 1512 патронов
Углы вертикального наведения: -5° ; +5°
Двигатель: ГАЗ-АА, 4-цилиндровый, карбюраторный, рядный, жидкост. охлаждения
Количество передач: 4 вперед; 1 назад
Мощность двигателя: 40 л.с.
Емкость топливных баков: 115 л.
Расход топлива по шоссе/100 км.: 50 л.
Расход топливапо пересеченной местности/100 км.: 90 л.
Скорость по шоссе: 40 км/ч.
Скорость по воде: 6 км/ч.
Запас хода по шоссе: 230 км
Запас хода по шоссе: 130 км
Преодолеваемые препятствия
Подъем: 35 град.
Крен: 35 град.
Ширина рва: 1.4 м
Высота стенки: 0.5 м