В начале 1938 г. Vickers оказалась в списке фирм, привлекаемых к производству танка Mk II (А12) под общим руководством фирмы Vulcan. В качестве альтернативы фирме предложили также разработать собственный вариант на основе танка А10, который мог стать первым пехотным танком, соответствующим спецификации, выработанной в 1934 г. Генштабом для данного типа машин. А10 впоследствии классифицировали как тяжелый крейсерский, поскольку он был бронирован намного легче, чем А11 и AI2. Фирма Vickers выбрала второй вариант, поскольку уже изготовляла узлы и агрегаты A10 и могла начать выпуск машин на его базе, переход же на производство танка A12 оказался бы для нее разорительным. Новая машина использовала шасси, подвеску, двигатель и трансмиссию, идентичные A10, но имела меньшую высоту, более тяжелое бронирование корпуса и новую башню с 2-фунтовой (40-мм) пушкой. Проект и планы фирмы были представлены в военное министерство накануне Дня святого Валентина в феврале 1938 г., и это побудило дать проекту имя "Valentine".

   Через год выдали заказ на производство, однако, основным недостатком танка оставалась небольшая башня, вмещавшая двух членов экипажа. В июле 1939 г., Vickers получила заказ на 275 машин. Быстрой постановке производства способствовало освоение «Виккерсом» шасси А10. В мае 1940г. в армию отправили для испытаний первую серийную машину.

   Первые поставки машин на вооружение начались в конце 1940 г., и в 1940 - 41 гг. "Valentune" использовались БТД в роли крейсерских танков, дабы уменьшить дефицит реальных крейсерских танков. Впервые "Valentune" появились в 8-й Армии в июне 1941 г. и впоследствии стали важной частью сил оставшихся от боев в пустыне.

   Производство "Valentine" прекратили в начале 1944 г. после выпуска 8275 машин. Однако уже к концу 1942 "Valentine" безнадежно устарел из-за низкой скорости башни, не позволявшей установить более тяжелое вооружение.

   Модификации III и V получили модернизированные башни, вмещавшие еще одного члена экипажа (заряжающего), но это дополнительное рабочее место пришлось убрать, когда на следующих вариантах установили 6-фунтовую (57-мм) пушку. Пришлось вернуться к не соответствующей задачам двухместной башне ради повышения огневой мощи. 6-фунтовую пушку ввели для танков "Valentine" с марта 1942 г. Другие изменения включили дизель GMC и постепенный переход к сварной конструкции.

   В марте 1943 г. на "Valentine" установили и отстрелял британскую 75-мм танковую пушку, предназначенную для танка А27, и на «Черчилль». Успех этих испытаний позволил начать полномасштабную разработку и установку это пушки. Модификация IX стала последней. Кроме Vickers танки "Valentine" строили «Метрополитэн Кэрридж» и «Бирмингем Кэрриедж знд Вэгон».

   "Valentine" стал одним из основных британских танков и в 1943 г. на его долю приходилось около четверти oбщего производства британского танкостроения. "Valentine" стал базой для создания различных спецмашин. Кроме того, на шасси "Valentine" строились две САУ.

Модификации:
  Пехотный танк Mk III "Valentine" I. Первоначальная сернйная модель с 6-цилиндровым бензиновым двигателе АЕС в 135 л.с., как и на танке А10. Вооружена 6-фунтовой пушкой и спаренным с ней пулеметом BESA. Пехотный танк Mk III* "Valentine" II. Аналогичен модификации I, но с заменой бензинового двигателя дизельным АЕС (131 л.с.). Машины для использования в пустыне имели пылезащитные экраны и сбрасываемые топливные баки для увеличения запаса хода. "Valentine" III. Аналогичен модификации II, но с трехместной башней. Новый лоб башни с улучшенной маской пушки; в задней части башни выполнен командирский люк.
  "Valentine" IV. Аналогичен модификации II но с дизельным двигателем GMC мощностью 138 л.с. вместо АЕС.
  "Valentine" V. Аналогичен модификации IV с трехместной башней, но с дизельным двигателем GMC вместо АЕС.
  "Valentine" VI. Первая модель канадской постройки, измененная в соответствии со стандартами США и Канады. но внешне аналогичная "Valentine" IV. Дизель GMC. В производстве с конца 1941 г, Лобовая часть корпуса литая. После выпуска первых 16 машин вместо пулемета «Беза» начали ставить «Браунинги» калибра 30 (7.62 мм).
  "Valentine" VII. Усовершенствованная модификация VI. строившаяся в Канаде с другим радиооборудованием и некоторыми внутренними изменениями.
  "Valentine" VII.V Усовершенствованная модификация VII, строившаяся в Канаде с дополнительными сбрасываемыми топливными баками, усиленными траками и защитными кожухами на лобовых фарах.
  "Valentine" VIII. Модификация III с 6-фунтовой пушкой, без СП. Количество мест в башне уменьшено до двух.
  "Valentine" IX. Модификация V с 6-фунтовой пушкой. Количество мест и башне уменьшено до двух.
  "Valentine" XI. Аналогична модификации X, но с 75-мм пушкой. Последняя серийная модификация, запушенная в конце 1943 г. Варианты X и XI имели пластины, защищавшие башенный погон от грязи и мелких осколков. Сварная конструкция.
  "Valentine" CDL. Машина с заменой башни поворотной рубкой с прожектором, аналогичной «Матильде» CDL. Переоборудовали несколько машин.
Машина наблюдателей (OF) и командирские "Valentine". Переоборудованные танки с муляжом пушки и дополнительным радиооборудованием для командиров батарей и — артиллерийских наблюдателей, поставлялись в подразделения самоходной артиллерии, вооруженные САУ «Арчер».
  "Valentine Scorpion" II. "Valentine" с бронерубкой для оператора бойкового трала вместо башни и двигателем для привода ротора трала. Переоборудование производили в Великобритании в середине 1943 г., а устройство "Scorpion" выполнили подобным разработанному на Ближнем Востоке для танка A12 "Matilda". На практике они не использовались и были заменены с конца 1943 г. ганками   "Sherman Crab". Использовались для обучения. Эта машина могла оснащаться также Катковым тралом «Сороконожка». На корме корпуса «Валентайн Скорпион» крепился большой противовес для уравновешивания рамы трала.
  "Valentine" AMRA Mk.Ib. Пушечный танк "Valentine", приспособленный для установки каткового минного трала AMRA. На практике не использовался. «Валентайн Снэйк». "Valentine". приспособленный для установки удлиненного заряда "Snake", укладываемого на минное поле и затем подрываемого, чтобы проделать проход. Несколько машин использовались подобным образом в 8-й Армии.
Мостоукладчик "Valentine". Модификация "Valentine" II со снятой башней и установкой складного 30-футового моста №1. Для работы с мостом имелась рампа с гидравлическим приводом и рычаги. Гидравлическая система установлена на месте башни. Использовался в 1933—34 гг. для обучения. В Арктике использовали мостоукладчик «Черчилль», несколько штук использовались в Бирме. Размеры моста 34x9,5 фт, класс грузоподъемности — 30. Самоходный мост «Валентайн Бармэрк». Опытная машина с двойной откидной колейной аппарелью «Твэби Арк», установленной на шасси «Валснтайна» в 1945 г. для использования в Бирме, где «Черчилль Арк» оказались слишком громоздкими. Работа прекращена в 1946 г.
  "Valentine" с 7,92" (201-мм) огнеметом-мортирой. Экспериментальная машина, включавшая шасси «Валентайна» с установленной неподвижно тяжелой мортирой под снаряд с зажигательно-фугасным зарядом в 25 фунтов TNT для разрушения железобетонных укреплений. Испытывался в 1943—45 гг., максимальная дальность стрельбы орудия - 2000 ярдов, эффективная - 400 ярдов.
  "Valentine" с 6-фнт противотанковой установкой. Экспериментальная машина «Виккерса» для проверки возможности изготовления истребителя танков путем установки полевой 6-фнт пушки вместо башни. Построен только для испытаний в 1942 г.
  "Valentine" DD (модификации III и VIII). Для обеспечения плавучести по периметру корпуса машины крепился складной экран, который в поднятом положении обеспечивал необходимое водоизмещение. Корпус машины оказывался при этом ниже поверхности воды. Принцип системы DD успешно опробовали на легком танке «Тетрарх» в опытовом бассейне в июне 1941 г. Впоследствии в качестве стандартного танка DD был выбран "Valentine", разработанный в июне 1942 г. Соответствующим образом переоборудованы 650 танков модификации III и VIII. В основном они использовались для обучения. В конце 1943 г. системой DD оборудовали танки «Шерман», которые действовали в амфибийных подразделениях 89-й БТД во время операции «Оверлорд» и впоследствии в Европе на машины более поздних выпусков.
  Огнеметные танки "Valentine". Для определения лучшей системы огнемета Управление «нефтяной войны» (сформировано в июне 1940 г.) в 1941 г. модифицировало два танка "Valentine" — на один установило фугасный огнемет, на другой - пневматический. Огнесмесь перевозилась в прицепецистерне, а огнемет размещался в лобовом листе корпуса. Испытания, начавшиеся в 1942 г., показали, что пневматический огнемет лучше, и в итоге разработали систему «Крокодайл» для танка «Черчилль», которая использовалась в Европе в 1944-45 гг. Прицеп-цистерна «Крокодайла» как у танка   "Valentine", но с добавлением бронекожуха. Ни один из огнеметных танков "Valentine" не использовался в боях.
  «Роллер Фэсин». В 1940 г. изготовили 60 приспособлений в виде кабельных катушек диаметром 6 фт 4", расположенных на оси перед танками "Valentine" или «Матильда» для преодоления ими противотанковых рвов. Никогда не использовались на практике.

Тактико-технические характеристики Infantry Mk.III, Valentine:
Классификация: пехотный танк
Боевая масса, т: 15,75
Компоновочная схема: классическая
Экипаж, чел.: 3
История
Годы производства: 1940—1944
Годы эксплуатации: 1940—1955
Количество выпущенных, шт.: 8275
Размеры
Длина корпуса, мм: 5410
Ширина корпуса, мм: 2629
Высота, мм: 2273
Клиренс, мм: 420
Бронирование
Тип брони: катаная средней твёрдости
Лоб корпуса (верх), мм/град.: 60 / 0°
Лоб корпуса (середина), мм/град.: 30 / 68°
Лоб корпуса (низ), мм/град.: 60 / 21°
Борт корпуса (верх), мм/град.: 30
Борт корпуса (низ), мм/град.: 60 / 0°
Корма корпуса (верх), мм/град.: 17
Корма корпуса (низ), мм/град.: 60 / 0°
Днище, мм: 7—20
Крыша корпуса, мм: 10—20
Лоб башни, мм/град.: 65 / 0°
Маска орудия, мм/град.: 65 / 0°
Борт башни, мм/град.: 60 / 0°
Корма башни, мм/град.: 65 / 0°
Крыша башни, мм: 10—20
Вооружение
Калибр и марка пушки: 40-мм QF 2 pounder
Тип пушки: нарезная
Длина ствола, калибров: 52
Боекомплект пушки: 61
Пулемёт: 1 × 7,92-мм BESA
Подвижность
Тип двигателя: рядный 6-цилиндровый карбюраторный жидкостного охлаждения
Мощность двигателя, л. с.: 135
Скорость по шоссе, км/ч: 25
Запас хода по шоссе, км: 150
Удельная мощность, л. с./т: 8,57
Тип подвески: сблокированная по три, на спиральных рессорах
Преодолеваемый подъём, град.: 40
Преодолеваемая стенка, м: 0,75
Преодолеваемый ров, м: 2,2
Преодолеваемый брод, м: 1,1